商务部等六部门：允许异邦当然东谈主实施计谋投资

网易财经11月1日讯 商务部、中国证监会等六部门关联司局负责东谈主就《异邦投资者对上市公司计谋投资经管见解》答记者问：允许异邦当然东谈主实施计谋投资。原《见解》仅允许异邦法东谈主或其他组织实施计谋投资，异邦当然东谈主不可实施投资。本次更始与《中华东谈主民共和外洋商投资法》保握一致，将异邦当然东谈主纳入异邦投资者限制，允许其对上市公司实施计谋投资。

商务部、中国证监会等六部门关联司局负责东谈主就《异邦投资者对上市公司计谋投资经管见解》答记者问

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局更始发布《异邦投资者对上市公司计谋投资经管见解》（以下简称《见解》）。为保险《见解》的胜利实施，六部门关联司局负责东谈主就《见解》关联问题答记者问。

一、问：《见解》的更始布景和意旨是什么？

答：党的二十大回报指出，要“坚握高水平对外洞开，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回相互促进的新发展方法”，要“健全老本市集功能，普及径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、行状市集、老本市集、劳务市集等对外洞开”“普及外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为强项贯彻落实党中央、国务院决策部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，久了连系鼓动更始《见解》。

计谋投资是特定异邦投资者径直获得并中弥远握有一家上市公司股份的步履。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《见解》，为异邦投资者计谋投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《见解》实施以来，异邦投资者累计计谋投资600多家上市公司，为促进我国老本市集健康发展阐述了积极作用。

连年来，跟着我国经济握续健康发展、调动洞开进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况兼，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或更始，相干监管轨制发生了要紧调节，亟须根据新地方对《见解》进行更始完善。指导更多优质外资投进取市公司，既偶然促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、老本市集健康空隙发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为灵验防护风险提供了轨制保险。在更始经由中，咱们向社会公开征求了意见，并通过茶话会等方式泛泛听取关联机构、巨匠学者等意见。总体上，各方大量接待更始《见解》，并建议了具体修改建议。咱们对各方建议的意见建议进行了负责连系，更始并发布了新的《见解》。

二、问：更始后的《见解》便利了异邦投资者对上市公司计谋投资，能否先容一下关联情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚握进一步扩翻洞开，支握弥远投资、价值投资，防护化解风险为原则，久了连系更始优化《见解》。更始后的《见解》主若是从五方面指责了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠谈，阐述计谋投资渠谈引资后劲，饱读舞外资开展弥远投资、价值投资：

一是允许异邦当然东谈主实施计谋投资。原《见解》仅允许异邦法东谈主或其他组织实施计谋投资，异邦当然东谈主不可实施投资。本次更始与《中华东谈主民共和外洋商投资法》保握一致，将异邦当然东谈主纳入异邦投资者限制，允许其对上市公司实施计谋投资。

二是放宽异邦投资者的财富要求。原《见解》要求异邦投资者境外实有财富总和不低于1亿好意思元或经管的境外实有财富总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多弥远资金，本次更始适合指责了对非控股股东异邦投资者的财富要求。如异邦投资者实施计谋投资后不成为上市公司的控股股东，则对其财富要求指责为实有财富总和不低于5000万好意思元或者经管的实有财富总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则照旧要求其实有财富总和不低于1亿好意思元或者经管的实有财富总和不低于5亿好意思元。

三是增多要约收购这一计谋投资方式。原《见解》章程的计谋投资方式仅包括定向增发和条约转让两种方式。根据《中华东谈主民共和国证券法》相干章程和证券市集执行情况，这次更始增多允许异邦投资者以要约收购方式实施计谋投资。

四所以定向刊行、要约收购方式实施计谋投资的，允许以境外非上市公司股份动作支付对价。原《见解》并无触及跨境换股的相干章程，计谋投资动作并购的一种特等情形，适用《对于异邦投资者并购境内企业的章程》相干要求。《对于异邦投资者并购境内企业的章程》章程，以跨境换股神志并购境内企业的，动作支付妙技的股权应当是境外上市公司股权。本次更始，为诱骗异邦投资者概括运用现款、股权等多种方式计谋投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外财富，同期接头到定向刊行、要约收购已有监管端正保险往复公允，咱们对跨境换股实施分类经管。对于以定向刊行、要约收购方式实施的计谋投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是适合指责握股比例和握股锁如期要求。原《见解》章程，异邦投资者对上市公司初度计谋投资获得的上市公司股份比例应当在10%以上，况兼获得的股份在三年内不得转让。本次更始，皆集证券市集监管端正，咱们取消以定向刊行方式实施计谋投资的握股比例要求，将以条约转让、要约收购方式实施计谋投资的握股比例要求从10%指责至5%；适合放宽握股锁如期要求，同期坚握计谋投资的中弥远投资属性，将异邦投资者的握股锁如期由不低于3年调节为不低于12个月，如果其他章程对锁如期有更弥远限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购经管见解》第七十四条、《上市公司证券刊行注册经管见解》第五十九条相干要求），则需要适合相干章程。

三、问：更始后的《见解》对加强监管和防护风险作出了章程，能否先容一下关联情况？

党中央、国务院高度酷好统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进老本市集健康空隙发展。咱们在新的《见解》中着力构建市集自律、政府监管、社会监督互为支握的协同监管方法，同期加强与安全审查、反控制审查等轨制的衔尾，在稳步扩大对外洞开的同期，切实堵塞经管错误，防护化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构拖累。要求礼聘中介机构就计谋投资是否合规出具专科意见，中介机构经遵法拜谒以为分歧规的，证券登记结算机构不予办理相干手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等章程处罚不尽责中介机构。中介机构应说明异邦投资者过甚一致行动东谈主通过各式方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）共计握有上市公司股份情况，防护多方式握股超出股比终了或获得限度权。违抗负面清单的，由关联部门赐与处理。二是章程投资者在信息线路时不错作出合规本旨。异邦投资者在履行信息线路义务时，应当对计谋投资是否适合《见解》一并进行线路，并不错应相干方要求对合规计谋投资作出本旨，若违法则自觉在一如技艺不运用表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制衔尾。异邦投资者计谋投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查见解》等相干章程进行安全审查。四是与反控制审查端正衔尾。计谋投资达到决议者采集标准的，应当讲演反控制审查。组成决议者采集，且达到国务院章程的讲演标准的，决议者应当事前向国务院反控制王法机构讲演，未讲演的不得实施采集。五是增多商务驾御部门的行政处罚章程。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务驾御部门还不错对违抗《见解》相干章程的步履进行行政处罚。

四、问：异邦投资者能否对宇宙中小企业股份转让系统也便是新三板进行计谋投资？

答：异邦投资者对新三板挂牌公司实施计谋投资不错参照适用《见解》。

五、问：异邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托根据是否需要适合《见解》章程？

答：否，但需适合证券市集相干监管端正要求。

六、问：《见解》出台后，已实施计谋投资的异邦投资者锁如期是否相似指责？

答：锁如期不指责。为守旧投资关系的空隙，保险证券市集投资者利益，已实施计谋投资的异邦投资者，应按照其原有本旨，陆续按原《见解》章程执行3年锁如期要求。

七、异邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册经管见解》中“境表里计谋投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行？

答：不错。异邦投资者以“境表里计谋投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行，除了应当死守《见解》相干要求外，还应当适合中国证监会的章程及相干监管要求。

八、问：新的《见解》出台后，异邦投资者对上市公司计谋投资是否还需要报商务部门审批并获得批复？

答：不需要。《中华东谈主民共和外洋商投资法》实施后，全面取消了商务驾御部门对外商投资企业开发、变更的审批和备案，商务驾御部门不再对计谋投资事项审批。实施计谋投资的异邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和外洋商投资法》《外商投资信息回报见解》的要求，履行信息回报义务，真确、准确、竣工线路和报送投资信息。

异邦投资者对上市公司计谋投资经管见解

第一条 为了推动高水平对外洞开，更浪漫度诱骗和利用外资，引进境外资金和经管评释，改善上市公司搞定结构，指导异邦投资者对上市公司有序范例实施计谋投资，保重证券市集步骤，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和外洋商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法则，制定本见解。

第二条 异邦投资者通过上市公司定向刊行新股、条约转让、要约收购以及国度法律法则章程的其他方式获得并中弥远握有上市公司A股股份的步履（以下简称计谋投资），适用本见解。

第三条 本见解所称异邦投资者，是指异邦的当然东谈主、企业或者其他组织。

本见解所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条 计谋投资应当死守以下原则：

（一）死守国度法律、法则，不得危害国度安全和社会群众利益；

（二）坚握公开、公谈、自制的原则，保重上市公司过甚股东的正当权益，接受政府、社会公众的监督，适用中国法律，着力中国的司法和仲裁统帅；

（三）开展中弥远投资，保重证券市集的正常步骤，不得炒作；

（四）不得妨碍公谈竞争，不得摈斥、终了竞争。

第五条 异邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单章程不容投资范围的上市公司进行计谋投资；异邦投资者对触及外商投资准入负面清单章程终了投资范围的上市公司进行计谋投资，应当适合负面清单章程的股权要求、高档经管东谈主员要求等终了性准入相当经管程序。

第六条 异邦投资者应当适合以下条目：

（一）照章开发、决议的异邦企业或者其他组织，财务谨慎、资信精湛且具有熟悉的经管评释，有健全的搞定结构和精湛的内限度度，决议步履范例；异邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担智商；

（二）实有财富总和不低于5000万好意思元或者经管的实有财富总和不低于3亿好意思元；异邦投资者成为上市公司控股股东的，实有财富总和不低于1亿好意思元或者经管的实有财富总和不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构要紧处罚；企业或者其他组织建树未满3年的，自建树之日起计。

异邦企业或者其他组织实有财富总和或者经管的实有财富总和不适合前款第（二）项章程的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的异邦当然东谈主、企业或者其他组织）适合前款章程的条目的，不错依据本见解进行计谋投资；此时，该全资投资者应作出本旨，或者与该异邦企业或者其他组织商定，对关联投资步履共同承担拖累。

第七条 异邦投资者以其握有的境外公司股权，或者异邦投资者以其增发的股份动作支付妙技对上市公司实施计谋投资的，还应当适合以下条目：

（一）境外公司照章开发，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过甚经管层最近3年未受到境表里监管机构要紧处罚；计谋投资通过条约转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）异邦投资者正当握有境外公司股权并照章可转让，或者异邦投资者正当增发股份；

（三）适合《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督经管机构、证券往复所、证券登记结算机构的相干章程；

（四）适合国度对外投资经管关联章程，完成相干手续。

第八条 异邦投资者进行计谋投资的，异邦投资者、上市公司应当礼聘在中国注册登记的适合《中华东谈主民共和国证券法》章程的财务照应人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任照应人。

计谋投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由异邦投资者礼聘中介机构就该计谋投资是否适合本见解第六条、第七条、第十条第二款章程，作遵法拜谒；上市公司礼聘中介机构就该计谋投资是否影响或者可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否适合本见解第五条，作遵法拜谒。

计谋投资通过条约转让、要约收购方式实施的，由异邦投资者礼聘中介机构就该计谋投资是否影响或者可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否适合本见解第五条、第六条、第七条、第十条第二款章程，作遵法拜谒。

第九条 中介机构应当出具回报，就前述内容逐项发标明确的专科意见，并赐与线路。

中介机构应当在专科意见中，分辩说明异邦投资者过甚一致行动东谈主获得并握有上市公司的股份数、握股比例，包括但不限于通过本见解第二条和第三十三条触及的方式。

第十条 异邦投资者通过计谋投资方式获得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不适合本见解第六条、第七条章程的异邦投资者通过造作论述等方式违法实施计谋投资的，在其禁受程序得志相应条目前及得志相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。

异邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者相干方要求作出不可变更或者捣毁的公开本旨：如计谋投资不适合本见解第四条、第五条、第六条、第七条章程条目，通过造作论述等方式违法实施计谋投资，在得志相应条目前及得志相应条目后12个月内，异邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份运用表决权或者对表决施加影响。

《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督经管机构章程、证券往复所端正对股份限售期有更弥远限要求的，从其章程。

第十一条 计谋投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，异邦投资者不错动作上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股，或者动作通过竞价方式笃定的刊行对象认购新股。

第十二条 异邦投资者动作上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股的，计谋投资应当按照以下要领办理：

（一）上市公司与异邦投资者缔结定向刊行的合同；

（二）上市公司董事融会过向异邦投资者定向刊行新股的相干决议，线路本次计谋投资是否适合本见解章程的条目；

（三）上市公司股东融会过向异邦投资者定向刊行新股的关联决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督经管机构、证券往复所章程履行注册要领，获得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构请求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务驾御部门报送投资信息。

第十三条 异邦投资者动作通过竞价方式笃定的刊行对象认购新股的，计谋投资应当按照以下要领办理：

（一）上市公司董事会、股东融会过定向刊行新股的关联决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督经管机构、证券往复所章程履行股票刊行的注册要领，获得注册决定；

（三）异邦投资者通过竞价笃定为刊行对象后，上市公司与异邦投资者缔结定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构请求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务驾御部门报送投资信息。

第十四条 计谋投资通过条约转让方式实施的，异邦投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下要领办理：

（一）上市公司按照法律法则和公司章程章程履行关联里面要领；

（二）转让方与异邦投资者缔结股份转让条约；

（三）转让两边向证券往复所办理股份转让阐明手续、向证券登记结算机构请求办理登记过户手续；

（四）异邦投资者和上市公司按照关联章程办理手续完成条约转让后，异邦投资者或者上市公司向商务驾御部门报送投资信息。

第十五条 计谋投资通过要约收购方式实施的，异邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下要领办理：

（一）异邦投资者照章编制要约收购回报书纲领；

（二）异邦投资者、上市公司及相干方按照法律法则和国务院证券监督经管机构、证券往复所的相干章程履行回报、公告等要领；

（三）异邦投资者向证券往复所办理股份转让阐明手续，向证券登记结算机构请求办理预受要约股票的临时防守、股份转让结算、过户登记手续；

（四）异邦投资者按照关联章程办理手续完成要约收购后，异邦投资者或者上市公司向商务驾御部门报送投资信息。

第十六条 异邦投资者对上市公司实施计谋投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督经管机构、证券往复所的相干章程履行信息线路过甚他法界说务。

异邦投资者进行计谋投资组成上市公司收购及相干股份权益变动的，编制的权益变动回报书、要约收购回报书过甚纲领、上市公司收购回报书过甚纲领中应当线路该计谋投资是否触及外商投资准入负面清单，是否适合本见解第五条、第六条、第七条章程的条目。

第十七条 异邦投资者实施计谋投资触及证券登记结算关联事项，应当按照证券登记结算关联章程办理相干手续。异邦投资者向证券登记结算机构办理相干手续时，应当提交身份证明、中介机构回报、股票刊行注册文献或者股份转让阐明文献等材料；属于本见解第七条章程情形的，还应当提交已完成对外投资关联手续的证明材料。

未提交前款章程的材料或者提交的中介机构回报以为计谋投资不适合本见解相干章程的，证券登记结算机构不予办理相干手续。

对于异邦投资者在上市公司股权分置调动前握有的非瓦解股份或者在上市公司A股上市前握有的股份，证券登记结算机构不错根据异邦投资者请求为其开立证券账户。

第十八条 异邦投资者在以下情形下可转让通过计谋投资获得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度关联章程转让；

（二）在限售期满前，因异邦投资者示寂或者法东谈主驱逐、司法扣划等原因需转让上述股份的，在死守《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督经管机构、证券往复所、证券登记结算机构相干章程前提下，按照国度关联章程办理。

除对所投资的上市公司陆续进行计谋投资和前款所述情形外，异邦投资者不得以其因计谋投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条 在异邦投资者对上市公司完成计谋投资后，异邦投资者握股比例变化累计卓绝5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，异邦投资者或者上市公司应当向商务驾御部门报送投资信息。

第二十条 计谋投资触及本见解第六条第二款章程的情形并已按期完成的，全资投资者转让该异邦投资者的步履应当适合本见解第十条对于限售期的章程，新的受让方仍应当适合本见解所章程的条目，承担该全资投资者及该异邦投资者在上市公司中的职权和义务，并照章履行信息线路等义务。

第二十一条 异邦投资者计谋投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当死守国有财富经管的相干章程。

第二十二条 异邦投资者计谋投资组成决议者采集，且达到国务院章程的讲演标准的，决议者应当事前向国务院反控制王法机构讲演，未讲演的不得实施采集。

第二十三条 异邦投资者实施计谋投资触及外汇经管关联事项，应当按照外汇经管关联章程办理相干的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。

第二十四条 计谋投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督经管部门请求办理登记注册手续。

第二十五条 计谋投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政法则和国度关联章程办理，并接受税务驾御部门照章实施的监督查验。

第二十六条 异邦投资者计谋投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查见解》等相干章程进行安全审查。

第二十七条 异邦投资者对上市金融机构进行计谋投资的，还应当适合国度对于外商投资金融机构的相干章程。

第二十八条 行政机关过甚责任主谈主员必须克尽厥职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不高洁利益，对履行职责经由中细察的交易难懂应当照章赐与守密，不得表示或者非法向他东谈主提供。

第二十九条 不适合本见解第四条、第五条、第六条、第七条章程的异邦投资者，通过造作论述等方式违法实施计谋投资的，商务驾御部门可照章赐与警告或者通报品评；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条 商务驾御部门依据《中华东谈主民共和外洋商投资法》《外商投资信息回报见解》等相干章程，对异邦投资者及上市公司履行外商投资信息回报义务的情况实施监督查验。对于未按照章程报送投资信息的，照章赐与处理。

第三十一条 异邦投资者的投资举止违抗外商投资准入负面清单的，由关联部门依据《中华东谈主民共和外洋商投资法》及相干章程赐与处理。

第三十二条 中介机构未勤劳尽责，所制作、出具的文献有造作记录、误导性论述或者要紧遗漏的，由国务院证券监督经管机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及相干章程赐与处理。

第三十三条 以下情形不适用本见解，但应当死守国度关联章程：

（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）异邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；

（三）异邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获得的上市公司股份；

（四）适合国务院证券监督经管机构关联章程的异邦当然东谈主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权激发获得上市公司股份。

第三十四条 异邦投资者对宇宙中小企业股份转让系统挂牌公司实施计谋投资的，参照本见解办理。

第三十五条 香港相当行政区、澳门相当行政区、台湾地区投资者，以及假寓在外洋的中国公民，对上市公司实施计谋投资的，参照本见解办理。

第三十六条 本见解自2024年12月2日起推行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇经管局令2005年第28号（《异邦投资者对上市公司计谋投资经管见解》）同期废止。